Europejski Trybunał Sprawiedliwości (ETS) wydał właśnie wyrok w sprawie Impacto Azul przeciwko BPSA 9 (sygnatura: C-186/12), w którym pochylił się nad kwestią odpowiedzialności za zobowiązania spółek powiązanych.
Spór między stronami procesu dotyczył możliwości sięgnięcia przez spółkę Impacto Azul (powoda) do kieszeni innego podmiotu: Bouygues Immobilier – spółki dominującej względem BPSA 9 (pozwanego), która została pozwana za niewykonanie umowy. Portugalski kodeks spółek handlowych wprowadza zasadę odpowiedzialności spółki dominującej za zobowiązania spółki zależnej. Regulacja ta jest o tyle problematyczna, że odpowiedzialność ta dotyczy jedynie spółek mających siedzibę w Portugalii. Stąd też spółki z siedzibą poza granicami Portugalii znajdują się w lepszym położeniu, gdyż nie ponoszą ryzyka odpowiedzialności za długi swoich portugalskich spółek zależnych. Tak też było w tej sprawie, gdyż Bouygues Immobilier miał siedzibę we Francji. Trybunał musiał zdecydować, czy taka regulacja jest zgodna z prawem wspólnotowym, a dokładniej, z artykułem 49 Traktatu o Funkcjonowaniu Unii Europejskiej (TFUE).
Rozpoznając sprawę, ETS wpierw zwrócił uwagę, że w związku z brakiem zharmonizowanego uregulowania tej kwestii na szczeblu Unii, to państwa członkowskie pozostają zasadniczo właściwe do określania przepisów o wzajemnej odpowiedzialności spółek powiązanych.
ETS stwierdził zatem, że brak odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących – mających siedzibę za granicą, za zobowiązania spółek zależnych nie jest niezgodne z prawem wspólnotowym, a mianowicie z art. 49 TFUE. Rozwiązanie takie nie czyni bowiem wykonywania swobody przedsiębiorczości mniej atrakcyjnym przez spółki dominujące z siedzibą poza granicami Portugalii. Odwrotnie: jest dla tych podmiotów korzystne.
W tezie orzeczenia Trybunał podsumował, iż art. 49 TFUE należy interpretować w ten sposób, że nie sprzeciwia się on przepisom krajowym w rodzaju tych, które wyłączają zastosowanie zasady odpowiedzialności solidarnej spółek dominujących wobec wierzycieli ich spółek zależnych w stosunku do spółek dominujących mających siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego.
Kontakt
ul. Małopolska 11/3
81-813 Sopot
ul. Krakowskie Przedmieście 13
00-071 Warszawa
Tel: +48 58 712 85 45
